律師解惑：P2P信息披露該怎么做金融
在轟轟烈烈地備案潮中，似乎每家都在忙著合規、合規、合規，在信息披露上所作的工作不足，未來我們預判2018年備案潮之后，信息披露將成為下一個P2P管理“長效機制”中重要的一環，今天我們帶大家總結一下銀監會113號文的核心要點。
一、信息披露，到底是個啥？
網絡借貸平臺的信息披露是指：
網絡借貸信息中介機構及其分支機構通過其官方網站及其他互聯網渠道向社會公眾（請注意，含出借人）公示網絡借貸信息中介機構基本信息、運營信息、項目信息、重大風險信息、消費者咨詢投訴渠道信息等相關信息的行為。
我們在實務里，最常被問到的問題是：在APP和官方網站上，披露的項目要一致嗎？
前者是否可以制作成“縮略版”，我們理解公司的想法，為了客戶體驗更簡潔，大家在手機應用上不想做過多提示和信息披露展示，但是，我們建議嚴格執行“各渠道間披露信息內容應當保持一致”，減少與中央、地方監管機關之間的摩擦。
因為，現在手機應用十分普遍，我們知道監管機關的工作人員也會專門下載相關應用，直觀地看到被監管主體是否存在不合規現象，因此，這種“禿子頭上的虱子”還是不要“抖機靈”，老老實實在顯著位置設置信息披露專欄，將各披露項設計按鈕或二級菜單，清清楚楚，一目了然，在備案及后備案時代（又稱長效機制時期）才能讓企業減少法律合規風險。
二、信息披露總結為5573-11
P2P單純對于社會公眾進行信息披露，我們看到一共有五個大類，咱們可以總結為：5573-11，先來講第一個5，網絡借貸信息中介機構備案信息：
1. 在注冊地“地方金融監管部門”的備案登記信息；
2. 電信業務經營許可證的信息；（請注意，不是ICP備案，而是許可）
3. 資金存管信息；（請注意，各地方金融監管機關和自律組織的具體要求不同，有的需要“地方戶口”銀行）
4. 公安機關核發的網站備案圖標及編號；（請注意，公安部對于網絡安全、公民信息等方面具有管理權）
5. 網貸機構風險管理信息；（切勿將核心業務外包）
再來講第二個5，網絡借貸信息中介機構組織信息：
1. P2P的工商信息（全稱、簡稱、統一社會信用代碼、注冊資本、實繳注冊資本、注冊地址、經營地址、成立時間、經營期間、經營狀態、主要人員、經營范圍）
2. 股東信息（股東全稱、股權占比，以最新發布的現金貸監管規則看，這一條可能會被用于穿透式監管）
3. 組織架構及從業人員概況；
4. 分支機構工商信息；（最被詬病的是：員工人數，有合規官說人數一直在變化，流動大，你懂的）
5. 官方網站、官方手機應用、其他官方互聯網渠道信息，需要一一列明。
然后，我們談一談7，颯姐平時愛稱“48小時緊急披露”，其實就是對P2P自身及資信產生巨大影響的事件：
1. 公司減資、合并、分立、解散、申請破產；
2. 公司依法進入破產程序；
3. 公司被責令停業、整頓、關閉；
4. 公司涉及重大訴訟、仲裁、涉嫌違法違規被有權機關調查，或受到刑事處罰、重大行政處罰；（關于重大訴訟，各網貸機構真心拼了，盡量和解處理糾紛，必要時訴訟也要求只能贏，律師的壓力真心大）
5. 法定代表人、實際控制人、主要負責人、董事 、監事、高管涉及重大訴訟、仲裁、被調查、受到刑事處罰、重大行政處罰，被采取強制措施；（曾有一位剛入行的網貸法務打電話詢問，董事長開車違章需要披露么？颯姐觀點不屬于重大行政處罰，如果交通肇事逃匿，那就要披露了）
6. 公司主要或者全部業務陷入停頓；
7. 存在欺詐、損害出借人利益等其他影響網絡借貸信息中介機構經營活動的重大事項。
咱們再來看看，那個3是指什么？其實就是會計師出的上一年度財務審計報告和重點環節審計結果；律師出具的上一年度合規審查報告。
單純向公眾披露的信息，還有一個11，網絡借貸信息中介機構撮合交易信息：
（一）自網絡借貸信息中介機構成立以來的累計借貸金額及筆數；
（二）借貸余額及筆數；
（三）累計出借人數量、累計借款人數量；
（四）當期出借人數量、當期借款人數量；
（五）前十大借款人待還金額占比、最大單一借款人待還金額占比；
（六）關聯關系借款余額及筆數；
（七）逾期金額及筆數；
（八）逾期90天（不含）以上金額及筆數；
（九）累計代償金額及筆數；
（十）收費標準;
（十一）其他經營信息。
三、專門向出借人披露的信息，有哪些？
除卻公眾知悉的信息，有些信息需要特別提供給出借人用于作“決策”和控“風險”，包括以下四項：
（一）借款人基本信息。是自然人還是企業，從事哪個行業，收入負債情況，截止借款前6個月內借款人征信報告的逾期情況、在其他P2P上的借貸，主要目的是防止“多頭借貸”；
（二）項目基本信息。主要包括項目名稱、簡介、借款金額、借貸期限、用途、還款方式、年化利率、起息日、還款來源、還款保障措施；
（三）項目風險評估及可能產生的風險結果。換句話說，把最壞的可能性告訴出借人，包括本金是不是有可能損失殆盡；
（四）已撮合到期項目有關信息。包括借款資金運用情況、借款人經營狀況、財務狀況、借款人還款能力變化情況，逾期情況、涉訴情況、行政處罰等影響借款人還款的重大信息。
總結一句話，能影響借款人還款，出借人做出“出借”決策的信息，需要披露給出借人。
四、需要注意的細節問題
1. 信息披露內容書面留存，且保存5年以上；
2. P2P住所地必須有披露信息供社會公眾備查；
3. 信息披露欄內容，法定代表人必須簽字；
4. 2018年2月23日，也許是信息披露整改的deadline。
【來源：未央網】
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