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本文是依據(jù)原發(fā)審委委員線下課程編輯整理所得，全部課程涉及上市公司重點(diǎn)法律問(wèn)題及政策解讀,包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、主營(yíng)業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)指標(biāo)、上市前重組以及新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板六大板塊。

上市的過(guò)程是一個(gè)證明的過(guò)程

上市的過(guò)程實(shí)際上是一個(gè)證明的過(guò)程。

證明什么？證明你是一個(gè)“合法的持續(xù)的掙大錢(qián)”的公司，你是需要向別人去證明你自己，包括審核部門(mén)和你的投資人，如果沒(méi)有足夠的證據(jù)去證明這些事情，那么別人就不能給你足夠的信任，不能給你足夠的信任導(dǎo)致的結(jié)果，就有可能是你不能通過(guò)發(fā)行審核，也可能是通過(guò)了之后，你的交投不活躍。

而且大家一定要注意，證明的過(guò)程是需要證據(jù)的。

財(cái)務(wù)報(bào)表是一種語(yǔ)言

我自己在證監(jiān)會(huì)多年的工作經(jīng)歷，我的體會(huì)是：雖然我是非專業(yè)出身，但是我們?cè)诠ぷ鞯臅r(shí)候，依然要看財(cái)務(wù)報(bào)表。雖然到現(xiàn)在我對(duì)一些會(huì)計(jì)科目的處理也不是很清楚，但是我為什么要看，而且必須要看。因?yàn)槲覀€(gè)人的體會(huì)是財(cái)務(wù)報(bào)表是一種語(yǔ)言，是一種會(huì)計(jì)語(yǔ)言。

這種會(huì)計(jì)語(yǔ)言反映的是什么？反映的是你企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為和你的經(jīng)營(yíng)成果。

下面我也會(huì)講到內(nèi)控制度，所謂內(nèi)控制度的核心，或者說(shuō)它重要的一個(gè)形式就是你的內(nèi)控要有你的流程，每個(gè)流程是要有留痕的，是要有內(nèi)部證據(jù)外部證據(jù)去予以證明的，所以依然是一個(gè)證明的過(guò)程。

同樣一個(gè)經(jīng)濟(jì)行為，在法律上面，它可能是一個(gè)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，或者是一個(gè)確認(rèn)主體權(quán)利義務(wù)的過(guò)程。但在財(cái)務(wù)上面，可能就是收入確認(rèn)成本歸集等等問(wèn)題。

所以我們經(jīng)常在審核的時(shí)候，是能夠通過(guò)財(cái)務(wù)上面的財(cái)務(wù)報(bào)表和會(huì)計(jì)附注，以及數(shù)字的變化規(guī)律，去看一個(gè)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為是不是正常運(yùn)轉(zhuǎn)的。

印證你的商業(yè)邏輯

我個(gè)人認(rèn)為有兩個(gè)很重要的環(huán)節(jié)，第一是你的商業(yè)邏輯。很多人會(huì)私下咨詢我一些行業(yè)，但是有些時(shí)候這些行業(yè)我并沒(méi)有接觸過(guò)。當(dāng)然這種現(xiàn)象也很正常，雖然在做審核的工作，但坦率的說(shuō)我們并不是行業(yè)專家。我們對(duì)任何行業(yè)都不如真正做企業(yè)的人了解，我們實(shí)際上可以統(tǒng)稱為外行。只不過(guò)我們可能見(jiàn)的企業(yè)多一些，我們對(duì)審核標(biāo)準(zhǔn)和審核尺度了解多一些。那么我們是要結(jié)合著經(jīng)驗(yàn)和對(duì)政策法規(guī)的把握，來(lái)看一個(gè)新企業(yè)。

尤其這幾年的創(chuàng)業(yè)板或者新三板，細(xì)分行業(yè)越來(lái)越多，很多行業(yè)小領(lǐng)域大多數(shù)人都不知道。在這個(gè)過(guò)程中，就需要企業(yè)自己向包括審核員在內(nèi)的外行去告訴他我是怎么做生意的，我處在一個(gè)什么樣的市場(chǎng)里？ 我在這個(gè)市場(chǎng)里是怎么生存，而且我能生存的很好。這些東西就剛才我統(tǒng)稱為是一個(gè)商業(yè)邏輯。

所以我們有的時(shí)候會(huì)看到一些企業(yè)，第一關(guān)心的就是要翻招股書(shū)，要看清楚它是怎么做生意的。即便是在一個(gè)傳統(tǒng)行業(yè)里面，大家做生意的角度也是不一樣的。比如說(shuō)有的企業(yè)是靠資金，有的企業(yè)是由技術(shù)引領(lǐng)的，有些企業(yè)是靠管理出效益的，有些企業(yè)是靠客客戶關(guān)系，還有些企業(yè)是靠渠道，當(dāng)然這些因素對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)可能是單一存在的，也可能是共同存在的，所以我們?cè)趯徍说臅r(shí)候，最希望了解的是，你這個(gè)企業(yè)到底是怎么掙錢(qián)，怎么生存的，所以這個(gè)商業(yè)邏輯一定要順暢。

我們經(jīng)常開(kāi)玩笑說(shuō)你怎么做生意的？如果跟路邊賣(mài)水果阿姨一講，她都能很清楚的說(shuō)：沒(méi)問(wèn)題，能掙到錢(qián)。那你就講清楚了。

我們最頭疼的是什么？在業(yè)務(wù)這個(gè)章節(jié)里花了幾十頁(yè)的功夫在描述自己的業(yè)務(wù)，我們都沒(méi)看懂，就不知道他怎么掙錢(qián)的。那么這個(gè)我們就會(huì)很頭疼，因?yàn)槲乙坏┎恢滥阍趺磼赍X(qián)的，你的財(cái)務(wù)報(bào)表和你的業(yè)務(wù)這個(gè)環(huán)節(jié)里面的匹配度，我們就搞不清楚是不是契合的。所以就是一定要講清楚自己是怎么掙錢(qián)的，自己這個(gè)行業(yè)的背景是什么樣子的。

提供你的證據(jù)鏈條

第二個(gè)問(wèn)題，就是跟證據(jù)相關(guān)的，我們要有一個(gè)完整的證據(jù)鏈條。剛才是一個(gè)做生意的邏輯鏈條，還有一個(gè)是證據(jù)鏈條。因?yàn)槲覀兘?jīng)常會(huì)發(fā)現(xiàn)，有的企業(yè)商業(yè)邏輯講得很好，但是沒(méi)有證據(jù)，提供不出第三方的證據(jù)去證明你自己所說(shuō)的商業(yè)邏輯；或者商業(yè)邏輯存在，但是證據(jù)很單一，經(jīng)不起推敲。

比如說(shuō)像我們以前審的一個(gè)企業(yè)，后來(lái)我們說(shuō)毛利率很高，比同行業(yè)上市公司都高，后來(lái)我們就問(wèn)他為什么，后來(lái)他說(shuō)：“我們專門(mén)有一支隊(duì)伍，這支隊(duì)伍在市場(chǎng)上找好的二手設(shè)備，因?yàn)槎衷O(shè)備的采購(gòu)價(jià)比較低。這樣的話提折舊的時(shí)候提的就少，所以我的毛利率就比同行要高。”

我們認(rèn)為這個(gè)邏輯是正確的，但是反過(guò)來(lái)我們想那么你的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手就不買(mǎi)二手設(shè)備嗎？你能想到去買(mǎi)二手設(shè)備，你的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手難道不買(mǎi)二手設(shè)備嗎？所以企業(yè)花了很多力氣去證明，通過(guò)很多渠道去介紹了自己的一部分競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手大概的采購(gòu)情況。

這種情況可能有時(shí)候也會(huì)難為大家，因?yàn)楫吘故歉?jìng)爭(zhēng)對(duì)手，尤其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手還是非上市公司的，有很多東西是你自己知道，但是你有時(shí)候不好寫(xiě)出來(lái)。但是這個(gè)案例還好，他有些競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是上市公司，會(huì)有一些信息披露。因?yàn)樗母?jìng)爭(zhēng)對(duì)手很多是上市公司，上市公司資金比較雄厚，有融資渠道，所以更多的是買(mǎi)級(jí)別比較高新設(shè)備，反正最終他花了很大的力氣去證明這件事情，那么最后也被得到認(rèn)可了。

那么所以大家看到就是說(shuō)我不斷的在出現(xiàn)了一個(gè)詞，就是證明，證明不是靠你拍胸脯，是要靠外部證據(jù)，所以我建議大家在過(guò)程中一定要注意保存好外部證據(jù)。再有一個(gè)就是你的內(nèi)控，財(cái)務(wù)上的健全與否和內(nèi)控制度，也是需要大量的外部證據(jù)。所以這是我覺(jué)得給大家的一個(gè)非常重要的建議。

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